國務院關于進一步提高上市公司質量的意見

國務院關于進一步提高上市公司質量的意見

(國發〔2020〕14號)

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各省、自治区、直辖市人民政府,國務院各部委、各直属機構:

資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用,上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求,是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》(國發〔2005〕34號)印發以來,我國上市公司數量顯著增長、質量持續提升,在促進國民經濟發展中的作用日益凸顯。但也要看到,上市公司經營和治理不規範、發展質量不高等問題仍較突出,與建設現代化經濟體系、推動經濟高質量發展的要求還存在差距。同時,面對新冠肺炎疫情影響,上市公司生産經營和高質量發展面臨新的考驗。爲進一步提高上市公司質量,現提出如下意見。

一、總體要求

以習近平新時代中國特色社會主義思想爲指導,全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神,認真落實黨中央、國務院決策部署,貫徹新發展理念,堅持市場化、法治化方向,按照深化金融供給側結構性改革要求,加強資本市場基礎制度建設,大力提高上市公司質量。堅持存量與增量並重、治標與治本結合,發揮各方合力,強化持續監管,優化上市公司結構和發展環境,使上市公司運作規範性明顯提升,信息披露質量不斷改善,突出問題得到有效解決,可持續發展能力和整體質量顯著提高,爲建設規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,促進經濟高質量發展提供有力支撐。

二、提高上市公司治理水平

(一)規範公司治理和內部控制。完善公司治理制度规则,明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义务,维护上市公司独立性,切实保障上市公司和投资者的合法权益。股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作,董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职,充分发挥独立董事、监事会作用。建立董事会与投资者的良好沟通机制,健全機構投资者参与公司治理的渠道和方式。科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责,健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。严格执行上市公司内控制度,加快推行内控规范体系,提升内控有效性。强化上市公司治理底线要求,倡导最佳实践,加强治理状况信息披露,促进提升决策管理的科学性。开展公司治理专项行动,通过公司自查、现场检查、督促整改,切实提高公司治理水平。(證監會、國務院國資委、財政部、銀保監會等單位負責)

(二)提升信息披露質量。以提升透明度为目标,优化规则体系,督促上市公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息。以投资者需求为导向,完善分行业信息披露标准,优化披露内容,增强信息披露针对性和有效性。严格执行企业会计准则,优化信息披露编报规则,提升财务信息质量。上市公司及其他信息披露义务人要充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,并做到简明清晰、通俗易懂。相关部门和機構要按照资本市场规则,支持、配合上市公司依法依规履行信息披露义务。(證監會、國務院國資委、工業和信息化部、財政部等單位負責)

三、推動上市公司做優做強

(三)支持優質企業上市。全面推行、分步实施证券发行注册制。优化发行上市标准,增强包容性。加强对拟上市企业的培育和辅导,提升拟上市企业规范化水平。鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市。发挥股权投资機構在促进公司优化治理、创新创业、产业升级等方面的积极作用。大力发展创业投资,培育科技型、创新型企业,支持制造业单项冠军、专精特新“小巨人”等企业发展壮大。发挥全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场和产权交易市场在培育企业上市中的积极作用。(證監會、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、工業和信息化部等單位與各省級人民政府負責)

(四)促進市場化並購重組。充分發揮資本市場的並購重組主渠道作用,鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。完善上市公司資産重組、收購和分拆上市等制度,豐富支付及融資工具,激發市場活力。發揮證券市場價格、估值、資産評估結果在國有資産交易定價中的作用,支持國有企業依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內上市公司發行股份購買境外優質資産,允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資,提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司並購重組的渠道。(證監會、工業和信息化部、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、人民銀行、商務部、市場監管總局、國家外彙局等單位與各省級人民政府負責)

(五)完善上市公司融資制度。加强资本市场融资端和投资端的协调平衡,引导上市公司兼顾发展需要和市场状况优化融资安排。完善上市公司再融资发行条件,研究推出更加便捷的融资方式。支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资。稳步发展优先股、股债结合产品。大力发展权益类基金。丰富风险管理工具。探索建立对機構投资者的长周期考核机制,吸引更多中长期资金入市。(證監會、財政部、人民銀行、國家發展改革委、銀保監會等單位負責)

(六)健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度,在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優化政策環境,支持各類上市公司建立健全長效激勵機制,強化勞動者和所有者利益共享,更好吸引和留住人才,充分調動上市公司員工積極性。(證監會、國務院國資委、財政部等單位負責)

四、健全上市公司退出機制

(七)嚴格退市監管。完善退市標准,簡化退市程序,加大退市監管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行爲,將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權,保護投資者合法權益。(證監會、最高人民法院、公安部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責)

(八)拓寬多元化退出渠道。完善並購重組和破産重整等制度,優化流程、提高效率,暢通主動退市、並購重組、破産重整等上市公司多元化退出渠道。有關地區和部門要綜合施策,支持上市公司通過並購重組、破産重整等方式出清風險。(證監會、最高人民法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責)

五、解決上市公司突出問題

(九)積極穩妥化解上市公司股票質押風險。坚持控制增量、化解存量,建立多部门共同参与的上市公司股票质押风险处置机制,强化场内外一致性监管,加强质押信息共享。强化对金融機構、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制。严格执行分层次、差异化的股票质押信息披露制度。严格控制限售股质押。支持银行、证券、保险、私募股权基金等機構参与上市公司股票质押风险化解。(證監會、最高人民法院、人民銀行、銀保監會、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責)

(十)嚴肅處置資金占用、違規擔保問題。控股股東、實際控制人及相關方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監管、分類處置,對已形成的資金占用、違規擔保問題,要限期予以清償或化解;對限期未整改或新發生的資金占用、違規擔保問題,要嚴厲查處,構成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規認定上市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實施破産重整的,應當提出解決資金占用、違規擔保問題的切實可行方案。(證監會、最高人民法院、公安部等單位與各省級人民政府負責)

(十一)強化應對重大突發事件政策支持。發生自然災害、公共衛生等重大突發事件,對上市公司正常生産經營造成嚴重影響的,證券監管部門要在依法合規前提下,作出靈活安排;有關部門要依托宏觀政策、金融穩定等協調機制,加強協作聯動,落實好産業、金融、財稅等方面政策;各級政府要及時采取措施,維護勞務用工、生産資料、公用事業品供應和物流運輸渠道,支持上市公司盡快恢複正常生産經營。(國家發展改革委、財政部、工業和信息化部、商務部、稅務總局、人民銀行、銀保監會、證監會等單位與各省級人民政府負責)

六、提高上市公司及相關主體違法違規成本

(十二)加大執法力度。严格落实证券法等法律规定,加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。加强行政机关与司法机关协作,实现涉刑案件快速移送、快速查办,严厉查处违法犯罪行为。完善违法违规行为认定规则,办理上市公司违法违规案件时注意区分上市公司责任、股东责任与董事、监事、高级管理人员等个人责任;对涉案证券公司、证券服务機構等中介機構及从业人员一并查处,情节严重、性质恶劣的,依法采取暂停、撤销、吊销业务或从业资格等措施。(證監會、公安部、最高人民法院、財政部、司法部等單位與各省級人民政府負責)

(十三)推動增加法制供給。推动修订相关法律法规,加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任,完善证券民事诉讼和赔偿制度,大幅提高相关责任主体违法违规成本。支持投资者保护機構依法作为代表人参加诉讼。推广证券期货纠纷示范判决机制。(證監會、最高人民法院、司法部、公安部、財政部等單位負責)

七、形成提高上市公司質量的工作合力

(十四)持續提升監管效能。堅持服務實體經濟和保護投資者合法權益方向,把提高上市公司質量作爲上市公司監管的重要目標。加強全程審慎監管,推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管,提高上市公司監管有效性。充分發揮證券交易所一線監督及自律管理職責、上市公司協會自律管理作用。(證監會負責)

(十五)強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規範運作,專注主業、穩健經營,不斷提高經營水平和發展質量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員要各盡其責,公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行爲,上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者,切實履行社會責任。(證監會、國務院國資委、財政部、全國工商聯等單位負責)

(十六)督促中介機構归位尽责。健全中介機構执业规则体系,明确上市公司与各类中介機構的职责边界,压实中介機構责任。相关中介機構要严格履行核查验证、专业把关等法定职责,为上市公司提供高质量服务。相关部门和機構要配合中介機構依法依规履职,及时、准确、完整地提供相关信息。(證監會、財政部、司法部、銀保監會等單位與各省級人民政府負責)

(十七)凝聚各方合力。完善上市公司綜合監管體系,推進上市公司監管大數據平台建設,建立健全財政、稅務、海關、金融、市場監管、行業監管、地方政府、司法機關等單位的信息共享機制。增加制度供給,優化政策環境,加強監管執法協作,協同處置上市公司風險。充分發揮新聞媒體的輿論引導和監督作用,共同營造支持上市公司高質量發展的良好環境。(各相關單位與各省級人民政府負責)

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國務院

2020年10月5日

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